群臣乱王楚悼王二十一年（庚子，公元前381年），楚悼王命吴起统大军救赵。吴起分析了当时的战局，如果直接赴赵，一是路途较远，楚军需要长途跋涉；二是魏军的主力都到了赵地，而自己国内空虚，不如直接攻魏，攻魏薄弱的地方，这样，既可解 赵之围，又可迅速取得战果。
这一着果然十分灵验，楚军攻势凌厉，前线的魏军只得赶紧撤回，在州西被楚军打得大败。楚军所向披靡，横扫中原，一直打到黄河边；而赵军也趁势反击，占领魏的棘蒲等地。魏军成了缩头乌龟，齐军则跑回老家了。这一仗打出了楚军的威风，不仅收复了北方原陈、蔡被三晋占去的土地，并又新拓卫一些土地。
而且，从战略意义来看，楚、赵从此修好，赵不再参与魏、韩伐楚，从此也就瓦解了三晋联盟，实际是楚在魏的后方找到了一个牵制魏的力量。这样，魏已再不是楚最可怕的劲敌了。正当楚军取得决定性的胜利，捷报不断向郢都都传来的时候，悼王可能太兴奋、太激动了，突然病逝。吴起只得从前线赶回都城，进宫料理悼王的后事。
然而，当时的旧贵族屈宜臼、阳城君等人不甘心失败，认为复仇的时机已经到了，他们纠集在一起，借到王宫对悼王进行悼念之机，丧心病狂地向吴起发起突然袭击。吴起情知自己性命难保，急中生智，临死卧伏王尸，并大喊“群臣乱王”，这些疯狂的贵族，仍未停息，继续射杀吴起。
而乱箭射中吴起，却同时也射中王尸。他们将吴起射死犹不解恨，还把吴起的尸体拿出去肢解了，可见他们对吴起的痛恨程度。[2]吴起之智悼王的丧事料理完后，楚悼王的儿子芈熊臧继位，为楚肃王。那些杀死吴起的家伙，不仅弹冠相庆，而且又都跑到肃王面前来表功，开始肃王不露声色，只是说：“吴起该杀，你们杀得“好”，要‘赏赐’，还有哪些人？”这些得令智昏的蠢货，一听说有赏，便一个个来争功。
肃王要新令尹把他们的名字都记下来，一个也不要漏掉，然后要他们回去，等待赏赐。正当这伙权贵在梦想受赏的时候，肃王下了一道命令：要新令尹把他们统统抓捕归案，依法惩处。因为按楚国的法律，凡用兵器触到国王尸体的，一律处死，并罪及三族。除旭城君一个逃走外，其余70多家都被一网打尽。
此时阳城君的封邑也被没收。而这些正是在吴起料想之中的，故《吕氏春秋·贵卒》的作者认为，这是“吴起之智”。
主要政治成就：吴起变法楚悼王善于识人，敢于用人，锐意革新。他任用吴起进行变法，使楚国出现了强盛局面。主要有以下举措。[1]开创郡制楚悼王设置宛郡，派吴起担任宛郡郡守，是楚国历史上首次出现郡的记载。
郡县制的出现，增强了楚国对边地的控制，有助于边境的攻守，也加强了中央集权的统治。打击封君战国早期，楚国经历了从春秋采邑制向战国封君制的过渡。到了楚悼王时期，楚国已经有了诸多封君。他们的封地可以世袭，位置主要集中在南阳、江汉、淮颍等楚国最富庶的地区，为楚王的统治带来了阻碍。
针对这一情况，吴起变法规定在三代后收回封君封地，并将贵族迁往地广人稀的偏远地区，沉重地打击了封君势力。在悼王、吴起去世后，“三世而收爵禄”的政策被废止，但封君的分封位置则趋向分散化，这其中就有吴起变法的影响。裁冗削禄面对楚国冗官冗禄的问题，吴起裁撤不重要的闲职职位，降低官员的俸禄，停止对疏远贵族的供给，并逐渐取消世禄制 ，把节省下来的开支用于练军强兵。
改政移风吴起制订并公布法令 ，统一楚国风俗，禁止朋党勾结和私人请托 ，纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气。这样，就能使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。
奖励耕战吴起鼓励人民从事农耕和战斗，禁止游民不事生产，禁止纵横家游说，从而“厉甲兵以时争于天下”。经过吴起的改革，楚国军事实力大幅提升，有了“兵震天下”之称。军备制度吴起到楚国后，帮助楚悼王建立了楚国最早的常备军体系。
在春秋时期，列国普遍实行的是征兵制，服兵役的士兵没有军饷，战事结束就解散回家；而到了战国时期，募兵制也流行起来，作为对征兵制的补充。吴起在建立魏武卒后，又教楚悼王“裁减百官之禄秩，损不急之枝官，以奉选练之士”。
而这支经过选拔和专门训练、需要用俸禄和爵秩供养的精锐之师，就是楚国招募的常备军了。对外战争楚悼王时期，楚晋之间征战频频，有胜有负。
总体来说，楚国处于劣势，延续了楚简王以来晋强楚弱的格局。楚国在与三晋的争端中，先后丢失武阳、大梁等重镇和其他城邑。经过吴起变法，楚国国势转强，夺回了部分陈蔡之地，并在救赵伐魏中重创魏军，但未能收复大梁。
而在对百越作战方面，楚国向南征服了大片土地，包括今湖南、江西南部和广西北部。楚悼王对这些地区的征服，将先进的生产力和文化带入了这些地区，加强了中原和岭南的经济文化交流，并为楚国提供了稳定的大后方。
在外交面对三晋、尤其是魏国的威胁，楚悼王善于寻找盟友，用外交手段遏制魏国的发展。在位初期，与三晋争郑，使郑国慑服。 中期，交好齐、秦两国，请求他们援楚，避免了晋军给楚国造成更大损失。
后期，又应赵国的请求援赵伐魏，拉拢赵国，分化了三晋。 这些举措，无疑改善了楚国的国际环境，有利于楚国的发展。
关于历史上的评价。
蔡泽：慈仁任忠，惇厚旧故，其贤智与有道之士为胶漆，义不倍功臣。[3]
司马睿：昔吴起为楚悼王明法审令，捐不急之官，除废公族疏远，以附益将士，而国富兵强。
曾公亮：楚悼王急于政令，故躁。
张正明：悼王不甘坐困，沉重的打击促使他谋求富国强兵之术。
刘玉堂：1楚国封建领主制向地主制转化至悼王之世才明朗化。2楚悼王任用吴起变法，打击旧贵族领主……（悼王死）“夷宗死者七十余家”……
封建领主制下的贵族土地占有制便空前削弱了。
而后世评价楚国当时的情况，就如1840年鸦片战争之后的大清帝国，处处受到列强的欺侮与凌辱。
严峻的国际形势和衰弱的国内现状，虽然让楚悼王身心疲惫，焦虑不安，但天性不服输的他并没有就此沉沦。他不愿眼睁睁地看着疆域辽阔，地大物博的楚国毁在自己的手中，他希望通过自己的努力尽快摆脱被动挨打的局面。
但是为了楚国重新焕发新姿，他愿意肝脑涂地。楚悼王是一个善于思考的人，他将积贫积弱的楚国与富强无比的魏国进行了认真的对比，通过长时间的分析，他找到了魏国在短时间内就强势崛起的奥秘：魏文候启用李悝，通过变法维新，不仅解放了生产力，而且调动了国民参与国家建议和开疆拓土的积极性。
悼王和吴起死，继位的肃王除掉了那么多旧贵族，这就减少了不少阻力，进一步扩大和巩固了王权，政令也就更容易畅通了；同时，缓和了国内矛盾，发展生产也有了一个更安定的环境。
但因没有像吴起那样有才干的人物。楚虽然还在稳步发展，却不再像悼王时有声有色了。楚悼王任用 吴起变法，前后不过八年左右的光景，却使楚国从一个贫弱挨打的大国，变成了一个富裕、强盛的大国。这既反映了悼王的远见卓识，善于用人和敢于用人，又反映了吴起的聪明和才干，他不愧是伟大的政治家和军事家。
司马迁在《史记·孙子吴起列传》中，是这样评说的：“楚悼王素闻起贤，至则相楚。明法审令，捐（损）不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士。要在强兵，破驰说之言从横者。于是南平百越；北并陈、蔡、却三晋；西伐秦，诸侯患楚之强。”能重用吴起的楚悼王是楚国历史上一个不甘落后，敢于变革的明君，也是一个值得称颂的明君。
楚肃王(出生年月日不详-公元前370年)，芈姓，熊氏，名臧，楚悼王之子，周代楚国的第三十七任君王。楚悼王二十一年(公元前381年)，楚悼王刚去世，旧贵族便要射杀楚悼王生前宠信的大臣吴起，吴起无计可施时跑入楚悼王的灵堂，伏在楚悼王的尸体上大喊"群臣乱王"，但贵族并没有因此而停息，继续射杀吴起，乱箭射中吴起的同时也射中了楚悼王的尸体。
楚肃王继位后便以伤害悼王的尸体之罪来收捕作乱贵族七十余家，并处以三族之刑。而这些正是在吴起料想之中的，故《吕氏春秋》的作者认为，这是"吴起之智"(吕氏春秋·贵卒》)。