中军佐先榖（赵盾党羽）当即反对，说：“晋国之所以能够称霸，由于将军队勇敢，臣下尽力，现在救援郑国却不敢作战，这是不尽力；大敌当前却怯战，这是不勇猛。”二话不说就带领先氏之兵渡过黄河。司马韩厥将先榖之举报告荀林父，荀林父恐先榖有失，即率全军跟上，晋军由此陷入被动。哨兵探得晋军渡河的消息，楚庄王率领军队北进，驻扎于郔与晋军对峙。
楚庄王亲自统帅全军，令尹孙叔敖（蒍艾猎）将中军，子重（公子婴齐）将左军，子反（公子侧）将右军，准备饮马黄河后便撤军回国，探知晋军气势磅礴的横渡黄河，回想起当年城濮之战，回想起这几年与晋军的几次交手，庄王一阵寒颤，心里没底！伍参想跟晋军一决雌雄，稳重的孙叔敖不支持，说：“去年攻陈国，今年攻郑国，不是没有战争。交战而不能取胜，伍参的肉够大家吃吗？”
伍参争锋相对：“如果作战且最终获胜，那就是孙叔敖你没有谋略。就算战败，我伍参的肉也会落到敌人的手里，哪里轮得到你吃啊？”伍参只是个将官，孙叔敖高居令尹，自然不用去在意一个小将官的话，看到楚庄王保持沉默，孙叔敖率中军向南撤退。
伍参得宠于楚庄王，向庄王进言：“晋国这个正卿（荀林父）刚刚上任，难以集权；他的副手先榖刚愎自负。他们三军将佐矛盾重重，根本无法有效的调动军队。这场战斗一旦拉开，晋师必败！况且敌人的主帅只是臣子，而我们的主帅却是君主，君主逃避臣下，奇耻大辱！”
楚庄王听完后很不高兴，已有一些决战的冲动，领军驻于管地，传令孙叔敖改变行军方向，继续向北进军，还是担心晋军势力庞大，几番派使臣向晋国求和，荀林父、士会、赵朔等都同意双方握手言和，因为双方谁都没有必胜的把握。
然而愿望是美好的，却遭到了先榖、赵同、赵括等好战派的反对。晋国贵族们的矛盾公然暴露在楚国人面前。赵旃、魏锜二人早不满荀林父，以向楚军请和为名，假传荀林父之命，向楚军宣战，并至楚军阵前骂阵。赵、魏之流，在楚军阵前撒泼，激怒楚国将士。
楚庄王亲自带兵出营追杀二人，赵旃、吕锜见楚军已“上钩”，撒腿就跑。楚庄王怒不可解，继续追剿。晋元帅荀林父害怕赵旃、吕锜二人有失，派荀罃（智武子）接二人回营。
荀罃战车一过，疆场之上，黄土弥漫。潘党望见远处飞扬的尘土，以为是晋军发动了总攻，急忙派人报告：“晋师至矣！”
楚国诸将听闻晋军已经发起攻势，深恐楚庄王孤军深入，军中最高指挥官令尹孙叔敖下令：“进军！速速进军！宁可我们接近敌人，也不能让敌人接近我们！”于是，楚国主力大军倾巢出动，战车驰骋，军士狂奔，突袭晋军。
荀罃的那一小股部队一触即溃，荀罃被俘，楚军顺势向晋军大营杀去。晋国诸卿的争论依旧没有结果。荀林父还在犯愁，哨兵报告，楚军已不宣而战，已逼近晋营。晋军只是象征性抵抗了一会，面对楚军排山倒海般的攻势，仓促之间，荀林父不知所措。
荀林父下意识就是开溜，在军中击鼓，向三军下达了命令：“撤军！率先渡过黄河之人有赏！”三军之中，中军与下军早就乱作一团，听闻元帅如此命令，慌忙向北撤退，至黄河岸边，楚军将至。幸亏赵婴齐备有船只，晋军将士抢夺舟楫，争先恐后，先上船者甚至将砍断后来攀着船舷之人的手指，其状惨不忍睹。
晋国的中军与下军都已经失去了战斗力，只剩上军在士会、郤克、韩穿等人的率领下临危不惧。为了打击敌人最后一支有生力量，楚庄王命亲信潘党率领机动战车40乘，跟随唐惠侯攻打晋上军，上军将随会亲自断后，掩护大军撤退。
到了傍晚，晋军的残兵败将溃不成军，还在喧嚷中撤离，楚庄王下令停止进攻，楚军进驻于邲。邲之战尘埃落定，以楚庄王的大胜，晋军的惨败而告终！楚庄王没有乘胜追击，带领荆楚将士饮马黄河记得早在公元前605年，楚庄王曾经率领楚军北上，借伐陆浑之戎（今河南嵩县东北）之机，把楚国主力大军开至东周洛阳南郊，举行盛大的阅兵仪式。
当年即位不久的周定王闻讯忐忑不安，派巧言善变的王孙满去慰劳。庄王接见王孙满，二人谈论天下大势，楚庄王一时兴起，向王孙满问道：“周天子的鼎有多大？有多重？”言外之意，要与周天子比权量力，挑战周王室的权威，欲完成祖先“窥中国之政”的夙愿，其勃勃雄心昭然若揭。
邲之战，楚军大破晋军，扬眉吐气的楚庄王终于宏图大展，光耀祖宗，显达后世，也正应承了当年苏从、伍举、潘琮对他寄予的厚望——“三年不鸣，一鸣惊人；三年不飞，一飞冲天！”
公元前595年，楚庄王遣申舟使齐而没有借道，遭到宋文公及右师华元等人的反感。宋国人一不做二不休，杀死申舟，楚庄王为之大怒，尽起三军，攻打宋都睢阳。
与宋国相持了整整九月。天下诸侯为之震惊不已。又是畏惧，又是敬佩，又是不满。所畏惧者，楚国国力之强，远远超出众诸侯的意料。楚国居然能长达九月供应着千里之外的三军，国家综合实力由此可见。纵然诸侯各国有坚固的城池，楚国亦不足持。
所钦佩者，乃是宋国面对如此强大的敌军，却坚守不降。不愧为一等公爵之国。所不满者，乃是晋国身为盟主，竟眼睁睁看着结盟之国被围，不去相救，实在是太过冷酷。面对楚国咄咄逼人的攻势，宋文公带领臣民坚守城池长达半年，城内已是易子相食，饥寒交迫。
第二年开春，宋文公派遣乐婴齐往晋国，向晋景公求救。晋景公询问众卿，大夫伯宗反对出兵，认为此时楚军国势鼎盛，有上天眷恋，难与争锋。晋景公纳其言，派遣解扬告知宋国人晋援将至，并鼓励宋国人坚持抗战。
事实上，晋还没有从邲之战的阴影中走出来，不敢再轻易向楚军宣战。至公元前594年五月，攻守双方都不能再坚持。宋右师华元突围，趁夜潜入楚营，登上子反的床。
子反不备，为华元劫持。华元对子反将宋国国情据实以告，子反醉醺醺的也告诉华元：“楚军的粮草只剩几日之用”，无奈之下，子反与华元私下盟誓。
后子反将事情经过一五一十告知楚庄王。庄王知道围破宋都已成妄想，担心军卒久在国外，国内田地无人耕种，势必荒芜，酿成来年粮灾。
最后以宋国与楚结盟，楚国退兵为结束。自此长达9个月之久的跨年度攻坚战，虽以楚国无功而返而告终，但也让中原诸侯谈楚色变。邲之战是晋国霸业第一次衰败的。往日自以为不可一世的晋人遭到当头一棒，对诸侯的控制力大大减弱。
而自齐桓公后便已注册为大国的姜齐便是第一个想脱离晋国控制的诸侯。早在公元前599年，齐惠公崩逝，其子吕无野立，是为齐顷公。齐顷公年轻气盛、刚猛精进，目中无人的齐侯急于摆脱晋景公的控制。
就在邲之战结束的第二年，齐顷公下令攻伐自恃有晋国撑腰的莒国，打响了反晋革命的第一枪。齐顷公为瓦解晋国东方的战略碉堡——鲁国，加大对鲁国联络。
时鲁国三桓——季孙、叔孙、孟孙夺得鲁国军政大权，分别与晋国侈卿建立起较为牢固的跨国联盟以作为外援。鲁宣公及东门氏（即公孙归父，东门襄仲之子）在晋国霸业一片迷茫之时，积极联络齐国当权派以作为对抗三桓。鲁宣公与齐顷公，一拍即合。经过几年的奋斗，齐顷公胆子越来越大。
公元前592年，晋景公命时任中军佐的郤克出使齐国，征召齐顷公参加会盟。齐顷公玩心大发，竟在朝堂之上捉弄郤克。后在敛盂之会上，齐国代表高固（高宣子）又逃席而去。
公元前591年开春，郤克鼓动晋景公，晋景公忍无可忍，率军与卫太子臧伐齐，也只是小打小闹。在晋国霸权最为迷茫的那几年间，楚庄王联齐以制晋的战略取得极大成功，使得晋国长期忙碌于在北方与齐国周旋，基本无暇南顾。
值得一提，楚庄王也曾联络秦国。公元前594年，秦桓公以杜回为将攻晋后方，不想竟然被晋国当时并不入流的大夫世家——魏氏（魏颗，令狐文子）大败于辅氏。
公元前591年，英雄一生的楚庄王突然病重，他已经预感到自己不久人世，招重臣至病榻之前，望着太子审。其弟子重、子反，申公巫臣等在一旁听候庄王遗命，知会其意。
这年入秋，楚庄王终于咽下了最后一口气，与世长辞！令尹子重、司马子反依照庄王意志，拥立年仅十来岁的太子审为楚君，是为楚共王。公子婴齐摄君事，主内外，掌握了楚国的军政大权。
庄王尸骨未寒，贵族间的新仇旧恨迅速暴露，以令尹子重为首的王族与申公巫臣为首的屈氏卿族矛盾激化。
子重、子反素恨屈巫，屈巫预感到危机来临，便左右逢源，最终带着寡妇夏姬，流亡他国以避政敌的迫害。